自2018年控股宜賓紙業(yè)（600793）以來，四川省宜賓五糧液集團有限公司（以下簡稱“五糧液集團”）未能帶領(lǐng)上市公司業(yè)績穩(wěn)定走好，眼看著宜賓紙業(yè)凈利由盈轉(zhuǎn)虧，且虧損幅度加大，五糧液集團坐不住了，旗下四川普什醋酸纖維素有限責(zé)任公司（以下簡稱“醋纖公司”）67%股權(quán)擬注入上市公司，為其“輸血”。宜賓紙業(yè)也有意借此布局生物基材料，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。這一消息引發(fā)投資者振奮，12月9日，宜賓紙業(yè)股價再度漲停收盤，這也是公司連續(xù)斬獲的第二個漲停板。但控股股東的“輸血”策略仍有諸多細節(jié)值得考究，盡管標的公司持續(xù)盈利，但所設(shè)置的業(yè)績承諾卻在逐年走低，另外，醋纖公司負債較高，收購標的公司控制權(quán)后，能否為宜賓紙業(yè)解困還是未知數(shù)。

溢價收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

12月9日，宜賓紙業(yè)再度漲停收盤，公司股價當日收于16.13元/股，總市值28.53億元。這已經(jīng)是公司披露并購消息后走出的第二個漲停，上一個交易日，即12月6日，公司也漲停收盤，收于14.66元/股。

股價連漲背后，宜賓紙業(yè)擬收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。據(jù)了解，宜賓紙業(yè)擬收購關(guān)聯(lián)方四川省宜賓普什集團有限公司（以下簡稱“普什集團”）持有的醋纖公司67%股權(quán)，交易作價約為2.06億元。

北京商報記者注意到，此次收購存在溢價。公告顯示，醋纖公司凈資產(chǎn)賬面價值約為1.24億元，評估價值約為3.08億元，增值額約為1.84億元，增值率為147.83%。

另外，此次收購的交易對方普什集團與宜賓紙業(yè)的關(guān)系也備受關(guān)注。據(jù)宜賓紙業(yè)披露信息，普什集團與宜賓紙業(yè)共同受宜賓發(fā)展控股集團有限公司（以下簡稱“宜賓發(fā)展控股”）控制。同時，宜賓發(fā)展控股持有五糧液集團100%股份，系五糧液集團的母公司，而五糧液集團對普什集團100%持股，與此同時，五糧液集團也系宜賓紙業(yè)“上任”六年的控股股東。

據(jù)了解，作為宜賓市的一家知名企業(yè)，宜賓紙業(yè)始建于1944年，且早在1997年就登陸上交所上市。在資本市場鏖戰(zhàn)20年后，公司于2018年收到宜賓發(fā)展控股轉(zhuǎn)來的《過戶登記確認書》，宜賓發(fā)展控股持有的宜賓紙業(yè)3977.66萬股過戶至五糧液集團，之后，五糧液集團成為公司控股股東。截至2024年上半年，五糧液集團持有宜賓紙業(yè)7936.85萬股，持股比例為44.87%。

業(yè)績承諾逐年走低

基于標的公司的業(yè)績表現(xiàn)，五糧液集團此次為宜賓紙業(yè)注入的資產(chǎn)已被市場貼上“優(yōu)質(zhì)”二字。

據(jù)了解，醋纖公司的經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)多種醋酸纖維素及醋酸酐產(chǎn)品并在國內(nèi)和國際市場上銷售等。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年1—7月，醋纖公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為7.71億元、4.89億元，對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約為1.49億元、1.15億元。

此次交易也設(shè)置了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為2025年度、2026年度、2027年度，普什集團承諾醋纖公司各年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.55億元、1.21億元和1.2億元。

不難看出，標的公司持續(xù)盈利，不過業(yè)績承諾卻逐年走低。對此，中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜告訴北京商報記者，收購標的的業(yè)績承諾逐年走低的情況并不常見，若出現(xiàn)相關(guān)現(xiàn)象，可能是因為市場環(huán)境的變化導(dǎo)致標的公司未來的盈利能力下降，或標的公司可能存在一些內(nèi)部問題，影響其未來的盈利能力。此外，也可能是控股股東出于某種策略考慮，調(diào)整業(yè)績承諾以降低市場預(yù)期，從而在并購中獲得更有利的條件。

另外，北京商報記者注意到，醋纖公司負債較高。公告顯示，截至2024年7月31日，醋纖公司資產(chǎn)總額約為11億元，而負債總額則達到了9.71億元。

不過，此次收購也對標的公司的還債情況進行了一定安排。據(jù)了解，截至2024年11月30日，普什集團持有醋纖公司債權(quán)余額為7億元，醋纖公司擬在未來3個月內(nèi)歸還普什集團欠款3.87億元，將債務(wù)余額降至3.13億元（不計息），剩余借款利息3.13億元在2030年12月前還清。

中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥對北京商報記者指出，標的公司較高的負債水平可能對上市公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，因此，若交易雙方通過約定還債計劃來降低負債水平，或可減輕上市公司的財務(wù)壓力。同時，這種安排也體現(xiàn)了標的公司對未來償債能力的信心和對上市公司未來發(fā)展的承諾。不過，市場仍需關(guān)注標的公司還債計劃的執(zhí)行情況以及未來負債水平的變化情況，以確保此次收購不會對上市公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

著力布局生物基材料

此次交易背后，五糧液集團“接手”上市公司六年來，宜賓紙業(yè)近年來業(yè)績并未穩(wěn)定走好。

從近年業(yè)績來看，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年及2024年前三季度，宜賓紙業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為21.17億元、23.02億元、16.71億元、10.85億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2840.41萬元、2961.82萬元、-7812.19萬元、-1.3億元，公司凈利于2023年轉(zhuǎn)虧，今年前三季度虧損幅度進一步擴大。另外，報告期內(nèi)，宜賓紙業(yè)對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別約為2183.56萬元、729.52萬元、-1.04億元、-1.46億元。

據(jù)了解，宜賓紙業(yè)主營業(yè)務(wù)有食品包裝原紙、生活用紙原紙以及生活用紙成品紙的生產(chǎn)和銷售。此次收購醋纖公司，在宜賓紙業(yè)看來，則系“轉(zhuǎn)型升級”之舉。

宜賓紙業(yè)在公告中提到，本次收購醋纖公司，是基于公司著力布局生物基材料實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略發(fā)展需要，打造新的經(jīng)濟增長點，實現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，交易將提高公司核心競爭力與抗風(fēng)險能力，增強產(chǎn)業(yè)協(xié)同性，對于公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈及轉(zhuǎn)型升級具有重要意義。

袁帥表示，控股股東向旗下上市公司“輸血”的策略，從一定程度上可以緩解上市公司業(yè)績承壓的困境，提供資金支持，幫助上市公司渡過難關(guān)。然而，這種策略也可能引發(fā)市場對上市公司獨立性和控股股東意圖的擔憂，因此，控股股東在采取“輸血”策略時，應(yīng)注重交易的公平性和透明度，確保不損害上市公司的獨立性和中小股東的合法權(quán)益。

針對相關(guān)問題，北京商報記者向宜賓紙業(yè)董秘辦發(fā)去采訪函進行采訪，但截至記者發(fā)稿，未收到回復(fù)。

北京商報記者 冉黎黎