A股再現(xiàn)“蛇吞象”式并購，系海爾集團(tuán)公司（以下簡稱“海爾集團(tuán)”）將旗下兩家A股資產(chǎn)進(jìn)行整合。12月23日，海爾生物（688139）、上海萊士（002252）雙雙公告稱，正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發(fā)行A股股票募集配套資金等相關(guān)事項(xiàng)，兩家公司雙雙停牌。之所以此次收購是一場“蛇吞象”式并購，是由于上海萊士總市值是海爾生物總市值的超4倍。從凈資產(chǎn)及盈利能力看，上海萊士也遠(yuǎn)超海爾生物。海爾生物、上海萊士均為海爾集團(tuán)旗下上市公司，而海爾集團(tuán)實(shí)控上海萊士的時間不長，尚不足5個月。

籌劃換股吸收合并

12月23日，海爾生物、上海萊士先后發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告顯示，海爾生物與上海萊士正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發(fā)行A股股票募集配套資金。

因本次交易尚處于籌劃階段，有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，海爾生物、上海萊士均于12月23日開市起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

海爾生物表示，關(guān)于本次交易的具體交易方案、換股價格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、異議股東保護(hù)機(jī)制等安排將由雙方溝通、論證、協(xié)商后，在正式簽署的交易協(xié)議中進(jìn)行約定。

據(jù)了解，上海萊士主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售血液制品，主要產(chǎn)品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產(chǎn)品等，是目前中國最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一。海爾生物已形成生命科學(xué)和醫(yī)療創(chuàng)新兩大板塊，提供以智慧實(shí)驗(yàn)室、數(shù)字醫(yī)院、智慧公共衛(wèi)生、智慧用血等為代表的數(shù)字場景綜合解決方案。

值得一提的是，上海萊士、海爾生物同屬于海爾集團(tuán)控制的上市公司。海爾生物提到，海爾生物作為海爾集團(tuán)大健康板塊創(chuàng)新戰(zhàn)略孵化的第一家上市公司，在生命科學(xué)領(lǐng)域取得良好發(fā)展態(tài)勢。此次合并是為打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局并發(fā)揮協(xié)同價值、推動公司高質(zhì)量發(fā)展。

“蛇吞象”式并購

值得注意的是，此次交易是一次明顯的“蛇吞象”式并購。

截至停牌前，海爾生物的總市值為111.9億元，而上海萊士總市值為479.3億元，二者在總市值方面存在不小的差距。

從經(jīng)營情況來看，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年，海爾生物的營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為22.81億元、4.06億元；同期上海萊士的營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為79.64億元、17.79億元。

今年前三季度，海爾生物營收、凈利出現(xiàn)雙降。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，海爾生物報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約為17.82億元，同比下降2.43%；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤約為3.09億元，同比下降13.45%。同期，上海萊士的營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為63.14億元、18.38億元，分別同比增長6.39%、2.81%。

此外，2022—2023年，海爾生物已連續(xù)兩年凈利下滑，分別同比下降28.9%、32.41%。

從凈資產(chǎn)規(guī)模來看，上海萊士也遠(yuǎn)超海爾生物。截至今年三季度末，上海萊士歸屬凈資產(chǎn)約為311.6億元，海爾生物則為43.02億元。

中國城市專家智庫委員會常務(wù)副秘書長林先平在接受北京商報記者采訪時表示，“蛇吞象”并購?fù)ǔＶ傅氖鞘兄递^小的公司收購市值較大的公司，此次海爾生物合并上海萊士，也可以視為“蛇吞象”式的并購。

在中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜看來，海爾生物通過吸收合并上海萊士，可以完善其在血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈的布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，推動公司向綜合性生物科技龍頭企業(yè)發(fā)展。不過，也需關(guān)注“蛇吞象”交易涉及到較大的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，如整合難度、文化融合、管理挑戰(zhàn)等。

海爾集團(tuán)的資本布局

實(shí)際上，海爾集團(tuán)入主上海萊士的時間并不算久，今年7月底，海爾集團(tuán)才剛剛完成入主，至今未滿5個月。

上海萊士7月30日公告顯示，結(jié)合公司股東目前持股情況及公司董事會席位構(gòu)成，經(jīng)審慎判斷，公司控股股東變更為海盈康，實(shí)際控制人變更為海爾集團(tuán)。

據(jù)了解，在2023年12月，海爾集團(tuán)開始籌劃入主上海萊士。海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方通過協(xié)議收購基立福持有的公司20%股份，轉(zhuǎn)讓價125億元；同時，基立福將其持有的剩余公司6.58%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托予海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方行使。本次權(quán)益變動后，海爾集團(tuán)合計控制公司26.58%所對應(yīng)的表決權(quán)。

入主上海萊士不到5個月，海爾集團(tuán)就籌劃了此次事項(xiàng)。國內(nèi)咨詢機(jī)構(gòu)科方得智庫研究負(fù)責(zé)人張新原認(rèn)為，這次合并顯示出海爾集團(tuán)在資本運(yùn)作方面的戰(zhàn)略眼光。

林先平也提到，籌劃此次合并，是海爾集團(tuán)在大健康領(lǐng)域的重要落子，也是其資本布局的重要一環(huán)。有助于其進(jìn)一步完善在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈布局。近年來，海爾集團(tuán)一直圍繞著大健康產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行“延鏈、強(qiáng)鏈、補(bǔ)鏈”，通過上市、并購、分拆等資本手段，悄然在資本市場構(gòu)建起千億版圖。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者分別致電上海萊士、海爾生物董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對方電話均未有人接聽。

北京商報記者 丁寧