圍繞著無菌包裝龍頭控制權之爭有了新進展。5月12日晚間，在新巨豐宣布要約購紛美所有已發(fā)行股份3天后，紛美包裝根據(jù)香港公司收購及合并守則（收購守則）規(guī)則3.8作出公告，這被業(yè)內(nèi)看作紛美包裝對于被收購的抵觸。

此次新巨豐要約收購涉及的相關事宜尚需上市公司股東大會審議通過。同時，能否取得上述審批存在不確定性，取得相關審批的時間也存在不確定性。

溢價26.19% 要約收購

5月12日，沉寂了3天的紛美包裝根據(jù)香港公司收購及合并守則（收購守則）規(guī)則3.8作出公告，其中全文轉(zhuǎn)載的收購守則規(guī)則22注釋11中提到，“股票經(jīng)紀、銀行及其他中介人的責任代客買賣有關證券的股票經(jīng)紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的范圍內(nèi)，確?？蛻糁ひ?guī)則22下要約人或受要約公司的聯(lián)系人及其他人應有的披露責任，及這些客戶愿意履行這些責任。對于執(zhí)行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作”。

毫無疑問，紛美包裝作出的公告，針對的是5月9日新巨豐披露的重大資產(chǎn)購買預案。預案顯示，新巨豐子公司景豐控股向紛美包裝全體股東發(fā)出自愿性全面要約，以現(xiàn)金方式收購紛美包裝所有已發(fā)行股份?，F(xiàn)金要約價格為每股2.65港元，較紛美包裝當日收盤價2.1港元溢價26.19%。

紛美包裝相關負責人向北京商報記者表示，“公司已聘專業(yè)顧問處理，公司將會根據(jù)相關法律法規(guī)守則處理及回應，詳情請看公司稍后發(fā)出的公告。公司現(xiàn)在不會作出任何評論”。

新巨豐與紛美包裝均從事無菌包裝行業(yè)，主要用于灌裝食品或飲料。新巨豐發(fā)布的公告顯示，主要產(chǎn)品為輥型無菌包裝，建立了“枕包”“磚包”“鉆石包”“金屬包”的多元化產(chǎn)品體系，其中“枕包”為主要產(chǎn)品。紛美包裝產(chǎn)品除“枕包”外，“磚包”“鉆石包”“金屬包”的產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更豐富。同時，新巨豐尚未涉及紛美包裝從事的灌裝機、配件、技術服務等包裝及灌裝解決方案業(yè)務。紛美包裝亦在國外市場有一定布局，在瑞士、德國等國家設有工廠、研發(fā)中心和運營機構。

本次交易前，新巨豐已成為紛美包裝的第一大股東，通過進一步取得紛美包裝控股權，意在“拓展海外市場，擴大中國無菌包裝品牌在國際市場的影響力”。

2023年1月，新巨豐宣布從JSH Venture Holdings Limited（JSH）手中收購紛美包裝28.22%的股份，收購對價約合8.64億元。10月，新巨豐已經(jīng)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成收購紛美包裝3.77億股股份。通過持有其28.22%股份，新巨豐坐穩(wěn)紛美包裝的第一大股東，但未形成控制。彼時新巨豐的每股收購價格與本次要約收購一致，為2.65港元/股，轉(zhuǎn)讓價款總計9.99億港元。

對此次交易雙方，市場給出的反饋不一。5月10日，紛美包裝大漲20.48%，收盤價為2.53港元/股，逼近新巨豐給出的要約收購價格。5月13日，新巨豐盤中一度下跌3.58%，收盤價為8.8元/股。

無菌包裝競爭背后

新巨豐收購紛美，看似是無菌包裝龍頭的競爭，某種程度上也是伊利和蒙牛競爭的延伸。

作為乳業(yè)的上游企業(yè)，新巨豐與乳業(yè)巨頭伊利深度綁定。2023年年報顯示，新巨豐收入規(guī)模約17.37億元，同比增長8.05%；實現(xiàn)歸母凈利潤約為1.7億元，微增0.39%。其中，前五大客戶為新巨豐貢獻了88.76%的收入，伊利作為第一大客戶，貢獻了總收入的71.99%。伊利也在2015年成為新巨豐的股東。

紛美包裝綁定的則是另一大乳業(yè)巨頭蒙牛。2023年年報顯示，紛美包裝實現(xiàn)收入約38.17億元，同比減少3.1%；純利潤約2.44億元，同比增長33.9%。其中，最大客戶及前五大客戶的總收益分別占本集團年內(nèi)總收益的約27.9%及48.7%。蒙牛通過子公司雪譽投資持股紛美包裝5.01%。在紛美包裝高管中，也有一位來自蒙牛的非執(zhí)行董事。

此前新巨豐入主紛美就遭到紛美包裝董事會的激烈反抗。2023年3月，時任紛美包裝執(zhí)行董事兼行政總裁畢樺、非執(zhí)行董事兼董事會主席洪鋼以合計持股15.5%的間接股東身份，向國家市場監(jiān)管總局反壟斷局提出反壟斷舉報。

高級乳業(yè)分析師宋亮表示，在當前市場中，企業(yè)之間是全方位的競爭。在供應鏈體系中，包裝是個重要陣地，控制了包材才能實現(xiàn)勢均力敵。如果最終新巨豐收購紛美實現(xiàn)的話，對于個別企業(yè)來說肯定是不利的。

知名戰(zhàn)略定位專家、福建華策品牌定位咨詢創(chuàng)始人詹軍豪表示，從長期來看，這筆交易可能對新巨豐是有利的，新巨豐通過收購紛美可以獲得更多的市場份額和客戶資源，這將有助于提高其市場地位和競爭力。紛美在無菌包裝行業(yè)具有較高的技術水平和生產(chǎn)能力，這將有助于新巨豐提升產(chǎn)品質(zhì)量和技術水平。

“蛇吞象”式收購

紛美包裝于2011年在港交所上市，新巨豐2022年才登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。截至2023年末，新巨豐資產(chǎn)凈額約為22.26億元，紛美包裝資產(chǎn)凈額約為29.01億元，約是新巨豐的1.3倍。因此無論從營收還是資產(chǎn)規(guī)模上，這次“A吃H”被認為是一場“蛇吞象”式收購。

萬聯(lián)證券投資顧問屈放表示，對于紛美股份來說，對于比自己規(guī)模小的新巨豐的收購本身是有抵觸情緒的，其大客戶的市場競爭關系及態(tài)度更是加重了抵制收購的意愿。以往“蛇吞象”的收購中，有過成功案例，但往往是在收購與被收購雙方都有意愿的情況下進行的。如公司創(chuàng)始人并沒有被收購的意愿，而是收購公司自身的市場行為，這將在未來收購中促使雙方進行長期的博弈。而如果公司股權分散，其他股東的態(tài)度也可能影響最終的收購結(jié)果。

截至2024年5月9日，新巨豐通過景豐控股持有紛美包裝股份占紛美包裝已發(fā)行股份總數(shù)的26.80%。新巨豐拋出的收購預案顯示，假設此次要約獲得全數(shù)接納，新巨豐需要支付現(xiàn)金約27.29億港元，折合人民幣約25.24億元。新巨豐表示，將通過并購貸款的方式支付相關對價，子公司景豐控股擬與招商永隆簽署貸款協(xié)議，向招商永隆申請28.10億港元（約合25.51億元人民幣）貸款用于本次交易事項。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，“過高溢價有可能會對收購方不利，這也反映在收購方股價下跌上，但是是否真的劃算，還要看收購后雙方的整合效果。成功的收購往往是高效的一方贏得低效的一方，與資產(chǎn)規(guī)模大小的相關性不高”。

不過，沈萌認為，“董事會本應是全體股東利益的代表，但在國內(nèi)經(jīng)常異化為部分股東甚至是部分業(yè)務相關方利益的代表，作為一項溢價收購，也說明在現(xiàn)有董事會的領導下，股東價值并沒有最大化。所以董事會可以從收購價格未體現(xiàn)公司合理價值的角度反擊，但任何企業(yè)都更愿意去追求壟斷地位及帶來的利潤，市場也給出了支持的信號”。

宋亮則認為，中國的乳品包裝市場集中度非常高，主要集中在4家手里，利樂占50%—60%，SIG占10%左右，紛美、新巨豐后來居上，對于利樂形成了很好的制衡，而且SIG、紛美、新巨豐的包材成本更低，這也是伊利、蒙牛紛紛入股的重要原因之一。按照中國目前的政策導向來說，通常情況不愿意企業(yè)之間集中度過高，更愿意在這些領域產(chǎn)生充分的競爭。

對于是否溢價過高、大客戶存在競爭關系、能否通過反壟斷等問題，北京商報記者通過郵件向新巨豐發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿前未收到回復。

北京商報記者 孔文燮