在自身經營業(yè)績慘淡的情況下，溢價2.5萬倍去收購大股東旗下的負資產，鵬都農牧的收購交易明顯不符合常理，更像是在為大股東解困，這樣的交易行為嚴重侵害投資者利益，監(jiān)管層應該重點關注。

根據公告，鵬都農牧擬以5.62億元收購控股股東鵬欣集團旗下公司啟東鵬騰農業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權。啟東鵬騰報告期營業(yè)收入均為0元，2022年至2023年6月30日持續(xù)處于虧損狀態(tài)，賬面價值僅為-2.24萬元，但評估增值率高達2509269.37%。

上市公司的交易理應遵循一定的商業(yè)邏輯，而且應該符合常理，但鵬都農牧顯然并非如此。2.5萬倍的超高溢價收購負資產，顯然有違正常的商業(yè)邏輯，加之標的資產又是控股股東旗下資產，讓關聯(lián)交易更加惹眼。

簡而言之，鵬都農牧主要購買的其實是標的資產所擁有的土地使用權，后續(xù)建設方案主要為生產苜蓿干草。其中，農用地采用成本逼近法進行評估，即“土地價格＝土地取得費＋土地開發(fā)費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益”。

如此評估的合理性何在？一方面，監(jiān)管層也關注到了評估中10.1 萬元／畝“土地取得費”的依據及合理性。另一方面，為何要選擇加上投資利息和利潤？此舉有為標的資產抬高身價的嫌疑。

另外，收購的理由并不充分。按照公司的意思，自產苜蓿干草能提高整體收益，但與外部采購到底能有多大區(qū)別并沒有說得很清楚。按照公司目前或者未來的規(guī)劃，每年的苜蓿干草或者相關飼草需求量以及對應的采購價值是多少？如果采用外采的形式，5.62億元能夠采購多少年？有沒有具體的量化數(shù)據來告訴投資者，5.62億元收購之后能給公司起到多大降本增效的作用呢？

如果說這些土地種植出的牧草真的是上市公司必需的，那么大可以由大股東負責種植相關牧草，然后按照市場價格賣給上市公司。如果這家公司種植牧草真的能夠貢獻不錯的收益，到時候種植公司還可以申請上市，或者按照真正合理的價格賣給上市公司。現(xiàn)在給股民的感覺卻是，大股東迫不及待想要出售資產，而且留給上市公司的付款時間還十分緊迫，只要現(xiàn)金，對于如此大的一筆交易而言，這同樣不符合常理。

5.62億元現(xiàn)金對于鵬都農牧算是一筆大錢，從上市公司角度而言，利益最大化的操作可以考慮發(fā)行股票來收購相關資產。尤其是目前上市公司股價十分便宜，通過發(fā)行股份購買標的資產，上市公司完成了資產的收購，控股股東低位獲得了股票，隨著交易之后的后續(xù)產業(yè)效應持續(xù)發(fā)酵，上市公司的業(yè)績理論上會持續(xù)攀升，無論是上市公司還是控股股東，都是雙贏，但為何交易雙方卻不考慮這樣的交易方式呢？

另外，對于深交所下發(fā)的關注函，鵬都農牧遲遲無法回復，多少讓人覺得有些心虛。

北京商報評論員 周科竟